南京市国土资源局 王鸿伟 杨正清 吴中忠

　　近期多次出现工业、仓储、研发用地业主持单栋或分层的房屋产权证，以及产权变更后的新业主持单栋或分层的房屋 产权证要求突破按宗地为单位进行土地登记的规定，办理土地分割登记的案件。该类案件在以往很少出现，部、省对此尚没有明确的规定，且各方认识不一，若办理 了分割登记对后续产权管理将有重要影响。对于此类土地登记案件，需在现有法律法规框架内，充分考虑工业、仓储、研发用地特点，区分情况，予以妥善处置。

　　笔者认为，工业、仓储、研发用地大都对应具体产业项目，这个特点决定了工业、仓储、研发用地不宜转让和分割登 记，至少在一定时期内不能允许转让。但为满足中小企业生产、研发需要、盘活存量土地、提高土地集约节约利用水平等目的而兴建的多层标准厂房、创办的都市创 意产业园等用地及明确的工业、研发类房地产开发项目除外。

　　一、工业、仓储、研发用地在一定时期内不宜转让

　　工业、仓储、研发项目是一个地区经济社会发展不可缺少的重要组成，也是地方经济可持续发展的支柱。工业、仓 储、研发项目用地取得后若在短时期内就转让，一是容易导致项目建设滞后，甚至长期闲置，影响地方经济发展进程；二是项目用地转让后，实施的项目可能与出让 土地时确定的项目大相径庭，影响产业政策和产业发展战略，使得政府产业引导计划难以落实。

　　二、从工业、仓储、研发项目自身建设角度考虑不宜分割登记

　　工业、仓储、研发项目用地是结合工业、仓储、研发项目生产需要、规划条件、投资强度、建设用地配比、土地供应 市场等诸多因素开展可行性研究之后予以确定的。设定的用地条件和规模是保证工业、仓储、研发项目正常运行的必要条件。若工业、仓储、研发用地分割登记，将 出现土地细碎化状况，难以满足工业、仓储、研发项目自身生产、建设需要，也为分割转让提供了条件。

　　三、从落实产业政策角度考虑不宜分割登记

　　政府促进产业升级，发展高新技术产业、研发产业，鼓励技术创新等产业政策的落实离不开工业、仓储、研发用地供 地及后续监管环节的严格把关，政府相关部门为此在容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率等指标方面都予以考虑。若工业、仓储、研 发用地分割登记，赋予优惠条件，落实产业政策的项目用地难以保证按照原定用途使用，政府产业政策不易落实。

　　四、从维护土地市场稳定角度考虑不宜分割登记

　　工业、仓储、研发用地地价远低于同地段住宅、商业、办公等经营性用地地价，并且为支持企业发展，对部分工业、 仓储、研发项目建设用地可能予以了一定的优惠条件。若对工业、仓储、研发用地予以分割，为工业、仓储、研发项目服务的设计、行政办公、集宿楼用房等便可能 变相以低价入市，对正常土地市场秩序造成冲击，并造成国有资产流失。

　　五、从土地登记依法行政角度考虑不宜分割登记

　　《土地登记办法》明确规定土地按宗登记，只有共用宗才能按使用者分别登记。工业、仓储、研发用地在取得价格、 利用方式等方面和商品房类房地产项目有显著区别，不能套用商品房类房地产项目分割登记的模式。另外，企业利用自有土地抵押融资应大力支持，可以按照土地评 估价值向多个债权人抵押，而不必以工业、仓储、研发用地分割登记或分割抵押为前提。这既是土地登记按宗地管理的需要，也能满足抵押权实现的需要，还能加快 土地抵押登记办理速度、提高抵押权人风险意识。

　　六、若干建议

　　（一）在土地出让环节对转让条件予以明确

　　在工业、仓储、研发用地出让合同中对于土地转让条件做出明确规定，为后续监管提供有效依据。

　　对于多层标准厂房、都市创意产业园区、明确的工业、研发房地产开发项目等属于可销售类型的工业、仓储、研发用 地，建议在出让合同中明确转让应符合的条件，例如：1、按合同约定条件开发，并如期竣工验收；2、受让人须是符合园区产业政策的企业，经园区管委会同意， 并收回优惠政策，补缴原有的让利退税额；3、配套的集宿楼、行政办公用地等不得分割转让；4、取得房屋产权证。

　　对于一般的工业、仓储、研发用地，建议在出让合同中明确转让应符合的条件，例如：1、必须按出让合同约定条件 开发，并如期竣工验收；2、在一定期限内不予转让（五至十年）；3、只能整体转让，受让人须是符合原出让文件中限定竞买资格的企业，并经发改、园区及土地 管理等部门审核同意；4、取得房屋产权证；5、依法转让之后若需新建、改建的，受让人须持有新的项目批文和规划意见。

　　以上所列的转让条件在工业、仓储、研发用地土地登记表、卡、证上用黑体字注记清楚，既让广大土地使用者及利益相关方对于转让、分割的限制条件有充分了解，又方便相关部门进行审核。

　　（二）在土地登记环节对转让、分割登记予以把关

　　对于工业、仓储、研发用地使用权人持按栋、分层房屋所有权证要求分割登记的，按照土地登记以宗地为单位的要求，原则上不予分割（或分摊面积）登记。

　　对于土地登记申请人持变更后的按栋、分层房屋所有权证要求分割登记的，需对照工业、仓储、研发用地出让合同， 查看对于分割转让有无规定，若有明确规定的，按规定办理；若没有规定或规定不明确的，原则上做共同共有处理，不予分割（或分摊面积）登记，但属于可销售类 型的工业、仓储、研发用地可以分摊面积登记。对于土地登记申请人持土地转让合同要求分割登记的，由土地利用部门认定符合土地转让条件后，方可办理登记。

　　对于工业、仓储、研发用地抵押登记的，原则上不得分割（或分摊面积）登记，但可办理整宗多次抵押登记。

　　对于因司法裁决导致工业、仓储、研发用地产权部分变更的，原则上做共同共有处理，不予分割（或分摊面积）登记，但属于可销售类型的工业、仓储、研发用地可以分摊面积登记。

　　对于其他用地，严格宗地划分，一个宗地一个土地使用者只发一本证，只有共用宗才能向各使用者分别发证，允许销售的开发项目可按房产证分割发证。

　　（三）沟通交流，联合把关

　　与发改委等立项部门做好衔接，建议由其确认转让后的项目是否符合产业政策，投资和产出是否规定。

　　与房屋产权管理部门做好沟通，建议其在办理工业、仓储、研发项目的房屋产权登记过程中加强对于是否符合转让条件、能否进行分割登记的审查，并建立协调机制，由国土部门及时出具关于土地能否转让、分割登记的确认意见供房屋产权管理部门审核时参考。

　　对于司法裁定导致一般的工业、仓储、研发用地产权部分变更的，及时向司法机关陈述工业、仓储、研发用地不宜分割处置的原因，并建议司法机关采用整体处置的方式。